在今年二季度，华融案尘埃落定，公司随后也更名为中信金融资产，此前公司投资的企业纷纷成为市场关注的焦点，尤其是IPO正在排队的企业。其中，内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称：双欣环保）便是备受关注的IPO企业之一。

财闻网了解到，双欣环保是一家从事聚乙烯醇（PVA）、聚乙烯醇特种纤维、醋酸乙烯（VAC）、碳化钙（电石）等PVA产业链上下游产品的研发、生产、销售的高新技术企业，拥有聚乙烯醇全产业链布局。

此次IPO，公司拟募集186,538.34万元用于多个项目，其中55,731.26万元用于“年产1.2万吨PVB树脂及年产1.6万吨PVB功能性膜项目”；35,112.35万元用于“年产6万吨水基型胶粘剂项目”；16,584.84万元用于“PVA产业链节能增效技术改造项目”；11,362.41万元用于“电石生产线节能增效技术改造项目”；16,880.66万元用于“研发中心建设项目”；7,866.81万元用于“PVA产品中试装置建设项目”；43,000.00万元用于“补充流动资金项目”。

在公司排队期间，证监会向内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称：“反馈意见”），其中第8个问题明确指出“2021年7月16日，舒兰市监察委员会决定对乔玉华涉嫌单位行贿犯罪立案调查。”据招股书可知，乔玉华是公司实际控制人，通过双欣资源、安特尔间接控制公司股东大会62.10%表决权。

除实控人涉嫌单位行贿犯罪外，双欣环保关联交易和“高污染、高环境风险”产品也在问询函中被重点关注。

实控人涉单位行贿立案被问询

在反馈意见中，证监会提及“2021年7月16日，舒兰市监察委员会决定对乔玉华涉嫌单位行贿犯罪立案调查。”

因此要求双欣环保结合贿赂案件的请托事项及相关规定，说明行贿事项是否涉及双欣环保及控股股东、董监高、是否为双欣环保谋取不正当利益、行贿资金是否来源于双欣环保，行贿行为对双欣环保业务合规性是否存在重大不利影响；是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情形，对本次发行上市是否构成实质障碍。

说明相关司法机关对行贿行为性质的认定情况，是否存在被重新立案调查或追究刑事、行政等法律责任的风险，是否符合发行条件；董监高最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，双欣环保控股股东、实际控制人2020年至2023年上半年是否存在重大违法行为。

结合上述涉嫌行贿事项，说明双欣环保关于合法经营的内控制度是否健全有效，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。请保荐机构及双欣环保律师发表核查意见。

同时说明双欣环保及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是否曾因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是否导致双欣环保不满足发行条件。请保荐机构和双欣环保律师核查并发表明确意见。

原材料、生产过程中产生的排放物是否存在属于“双高”产品

除实控人涉案外，根据双欣环保招股书，公司2020年至2023年上半年，双欣环保聚乙烯醇、电石、乙醛合计销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 84.29%、87.58%、85.05%和 85.69%。 环保投资分别为 2,824.06 万元、3,443.15 万元、5,671.56万元和689.10万元，环保费用成本支出分别为2,558.63万元、2,925.08万元、3,309.45万元和 1,923.26 万元。

根据 2008 年“双高”产品名录最初发布时的定义，“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品，“高环境风险”产品是指在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害环境和人体健康的产品。

2020年至2023年上半年，双欣环保采购金额排名前 50（合计采购金额占采购总额的比例超过 90%）的原材料中，涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“名录（2021 年版）”）中“高污染”或“高环境风险”产品的原材料包括兰炭、甲醇、液碱、片碱、偶氮二异丁腈、焦粒、聚乙烯醇。

双欣环保采购的主要“双高”原材料为兰炭，报告期采购金额及占比较高，主要系双欣环保电石产品经营规模较高，对兰炭的采购需求较大，但双欣环保强调，公司生产经营未因兰炭属于“高污染”产品而受到显著不利影响，因为“高污染”产品是指在生产过程中污染严重、难以治理的产品。双欣环保采购兰炭后用于生产电石，不涉及兰炭本身的生产过程，不存在其生产过程的污染问题。

其次兰炭供应商主要为神木地区的优质兰炭生产企业，整体生产工艺及环保治理水平相对较高，双欣环保能够取得较为稳定的兰炭供给；公司建设了完善的环保设施，环保处理水平较高，在“双高”原材料的使用过程中亦不会产生高污染情形。

除兰炭外，双欣环保2020年至2023年上半年对其他“双高”原材料的采购金额及占比相对较低。其中，在甲醇方面，根据双欣环保相关供应商出具的说明并结合公开资料，双欣环保采购的大部分甲醇系采取焦炉煤气工艺制成，属于“双高”产品名录规定的除外工艺，由该工艺生产的甲醇不属于“双高”产品；在焦粒方面，双欣环保 2022 年调整采购策略，大幅减少了对焦粒的采购规模；在聚乙烯醇方面，双欣环保 2021 年采购聚乙烯醇，主要系双欣环保彼时由于产能负荷原因无法满足客户采购需求，故临时采购聚乙烯醇后进一步加工后销售，具有偶发性、不属于双欣环保常规采购行为。

排放物方面，据《环境保护综合名录（2021 年版）》，双欣环保主要污染物中的丁烯醛属于“高环境风险产品”，除此之外，双欣环保生产过程产生的污染物不涉及“双高”产品情形。同时双欣环保强调，对于丁烯醛，双欣环保根据相关法规及监管要求自主建设了焚烧炉装置，对产生的丁烯醛进行妥善处理。2020年至2023年上半年，双欣环保包括丁烯醛在内的主要污染物均实现达标排放，不存在引发高环境风险的情形。

合资公司关联交易引关注

同样来自双欣环保披露材料，公司与三菱化学基于合作需要成立的合资公司香港高先，负责合作品牌产品的海外销售业务；2020年至2023年上半年，双欣环保向香港高先销售聚乙烯醇的收入金额分别为 0万元、173.99 万元、5,748.84 万元和 6,701.27 万元，交易金额逐年增大。

交易所要求双欣环保说明与香港高先签订《基本购销合同》的主要内容、约定期限；结合销售价格公允性、香港高先2020年至2023年上半年主要财务数据、2020年至2023年上半年末香港高先库存情况等说明是否存在通过香港高先为双欣环保输送利益情形。

2020年至2023年上半年，双欣环保向香港高先销售高先诺尔 PVA 产品，并最终由香港高先实现境外销售。2020 年，双欣环保对香港高先的销售单价，高于双欣环保境外非关联客户的聚乙烯醇平均销售单价，主要是因为2020 年双欣环保向香港高先销售产品均为高先诺尔品牌聚乙烯醇，为日本三菱化学旗下高端聚乙烯醇品牌之一。

2021年国内聚乙烯醇市场价格大幅上升，处于景气周期，出于境内外市场同步的考虑，双欣环保相应提高对其他聚乙烯醇产品的外销价格，而高先诺尔品牌当年处于市场推广阶段，虽参考市场价格同步提价，但提价幅度相对平缓，因此综合导致该年香港高先销售单价低于境外整体销售单价。

2022年，随着高先诺尔品牌的市场推广逐见成效，高先诺尔品牌产品凭借其产品质量、客户认可度方面的优势，销售均价小幅高于其他境外聚乙烯醇产品；2023 年 1-6 月，受下游需求因素影响，聚乙烯醇市场价格回落，高先诺尔品牌产品凭借其在产品质量、客户认可度方面的优势，价格下降幅度低于其他产品。

2023 年 1-6 月，公司还向香港高先销售聚合环保助剂，销售单价为 16,451.69 元/吨，公司向其他客户销售聚合环保助剂的单价为 22,092.08 元/吨，公司向香港高先销售的聚合环保助剂价格较低，主要系向香港高先销售的产品规格型号、应用领域及市场供需情况与其他型号的聚合环保助剂存在差异所致。

因此双欣环保认为，2020年至2023年上半年，双欣环保向香港高先销售的高先诺尔 PVA 均价与向境外非关联方客户销售的双欣品牌 PVA 均价不存在异常差异，向香港高先销售的聚合环保助剂价格与向其他客户销售的聚合环保助剂价格不存在异常差异，关联交易定价公允，不存在通过香港高先为双欣环保输送利益的情形。

伴随时间推进，双欣环保未来或许会披露更多反馈意见中提及问题的答案，财闻网将继续关注。